DataLife Engine 9.2 > Показательное дело > Про визнання змін і доповнень до засновницького договору, рішення недійсними та визнання права власності

Про визнання змін і доповнень до засновницького договору, рішення недійсними та визнання права власності


25 февраля 2010. Разместил: andrew
altВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА 
від 16 жовтня 2007 року

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого Барбари В. П., суддів: Карпечкіна П. Ф., Колесника П. І., Потильчака О. І., Черногуза Ф. Ф., Щотки С. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК" та товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" на постанову Вищого господарського суду України від 11 липня 2006 року у справі N 2-6/7339-2006 за позовом риболовецького сільськогосподарського виробничого кооперативу "Таврія" до товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив", товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК", Одеського регіонального представництва інспекції головного державного реєстратора флоту України Міністерства транспорту та зв'язку України про визнання змін і доповнень до засновницького договору, рішення недійсними та визнання права власності, встановила:
 
У березні 2006 року риболовецький сільськогосподарський виробничий кооператив "Таврія" звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсними змін та доповнень N 4 до засновницького договору товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" від 30 березня 2004 року, зареєстрованих 5 квітня 2004 року виконавчим комітетом Керченської міської ради, рішення учасників цього ж товариства, оформлене протоколом N 5 від 29 березня 2004 року, рішення про можливість реєстрації та перейменування риболовецьких суден, внесене Одеським регіональним представництвом інспекції головного державного реєстратора флоту України Міністерства транспорту та зв'язку України, а також визнання за риболовецьким сільськогосподарським виробничим кооперативом "Таврія" права власності на майно, зазначене в акті прийому-передачі майна до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" від 30 березня 2004 року.

В обґрунтування своїх вимог позивач послався на те, що спірне майно, яке він вніс до статутного фонду ліквідованого товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору", безпідставно та в порушення вимог статті 98 Цивільного кодексу України було передано до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив".

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 20 квітня 2006 року, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 24 травня 2006 року, позов задоволено частково. Провадження у справі в частині визнання недійсним рішення про можливість реєстрації та перейменування риболовецьких суден припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 11 липня 2006 року зазначені судові рішення залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 13 вересня 2007 року за касаційними скаргами товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК" та товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" порушено провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У касаційних скаргах ставиться питання про скасування оскаржуваної постанови та передачу справи на новий розгляд до суду першої інстанції. В обґрунтування скарг зроблено посилання на невідповідність вказаної постанови положенням Конституції України та порушення судом касаційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Сторони не використали наданого законом права на участь своїх представників у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи касаційних скарг та перевіривши матеріали справи, Судова палата вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду, якими позов було задоволено частково, Вищий господарський суд України зокрема виходив із того, що оспорювані зміни та доповнення N 4 до засновницького договору товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" було підписано зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" його директором ОСОБА_1, яка не мала на це повноважень. Крім того, суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що проведення ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" здійснено без дотримання вимог діючого законодавства, що призвело до порушення прав позивача, як власника майна, переданого до статутного фонду ліквідованого товариства.

З цим слід погодитися виходячи з наступного.

Під час розгляду справи господарськими судами було встановлено, що 26 вересня 2003 року між товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК", товариством з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" та риболовецьким сільськогосподарським виробничим кооперативом "Таврія" було укладено засновницький договір товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" (т. 1, а. с. 47 - 48), відповідно до умов якого їх частки у статутному фонді новоствореного товариства складали: у товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК" - 47 %, у товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" - 14 %, у риболовецького сільськогосподарського виробничого кооперативу "Таврія" - 39 %.

На виконання рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" про входження останнього до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив", оформленого протоколом N 5 від 30 березня 2004 року (т. 1, а. с. 111), 30 березня 2004 року директором товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" ОСОБА_1 було підписано зміни та доповнення N 4 до засновницького договору товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив", а також акт прийому-передачі майна товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору", внесеного до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" (т. 2, а. с. 70 - 79).

Разом з цим судами було встановлено, що 28 жовтня 2003 року на зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" було прийнято рішення, оформлене протоколом N 2 (т. 1, а. с. 58), про ліквідацію вказаного товариства та призначення ліквідаційної комісії у складі: ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

Відповідно до частини 2 статті 20 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що була чинною на момент виникнення спірних правовідносин) з дня утворення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами господарського товариства.

Оскільки у матеріалах даної справи відсутні докази того, що ОСОБА_1 входила до складу ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору", суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що зазначена особа не мала повноважень на підписання від імені вказаного товариства змін та доповнень N 4 до засновницького договору товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив".

Крім того, відповідно до діючого законодавства України метою ліквідації господарського товариства є насамперед припинення його господарської діяльності та застосування заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів.

Так, зі змісту статті 21 Закону України "Про господарські товариства" та статей 60 - 61 Господарського кодексу України вбачається, що майно товариства, яке підлягає ліквідації, використовується насамперед для розрахунків з кредиторами, а відтак суди дійшли законного висновку про те, що внесення наявного у товариства з обмеженою відповідальністю "Риболовецька сільськогосподарська виробнича компанія "Рибалки Боспору" майна у процесі його ліквідації до статутного фонду іншого господарського товариства суперечить визначеному законом порядку ліквідації суб'єкта господарювання.

За таких обставин Вищий господарський суд України мотивовано виходив зі того, що ухвалені у даній справі рішення судів першої та апеляційної інстанцій ґрунтуються на обставинах справи та відповідають вимогам закону.

Відповідно до пункту 1 статті 11118 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд України за результатами розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України має право залишити постанову без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що постанова Вищого господарського суду України ухвалена з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Доводи касаційних скарг не спростовують висновки Вищого господарського суду України.

Виходячи з наведеного, Судова палата не вбачає підстав для скасування чи зміни оскаржуваної постанови.

Керуючись статтями 11117 - 11120 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:

Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Корпорація "ЦМК" та товариства з обмеженою відповідальністю "Південна мануфактура "Пролив" залишити без задоволення, а постанову Вищого господарського суду України від 11 липня 2006 року - без змін.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

 
Головуючий
 
В. П. Барбара

Судді:  
П. Ф. Карпечкін

   
П. І. Колесник

   
О. І. Потильчак

   
Ф. Ф. Черногуз

   
С. О. Щотка

Вернуться назад