Адвокат Консалтинг

Написать новость

Вы можете отправить Ваш материал нам, который вскоре появится на наших страницах


> подробнее

Адвокаты

Список адвокатов, готовых помочь Вам в любую минуту


> перейти к списку

Риэлторы

Список риэлторов, которые могут предоставить Вам свои услуги


> перейти к списку

Наши вакансии

Газета "Адвокат-консалтинг" объявляет конкурс на должность


> подробнее

Наша газета

pdf-архив номеров нашей газеты


> подробнее

Видео


Выделение земельного участка бесплатно



Клуб юристов




Официальное обращение




ГрузчикиГрузчики Харьков

Квартирные и офисные Грузчики Харьков

Купить упаковку






КАК ОФОРМИТЬ ВСТУПЛЕНИЕ НОВЫХ УЧАСТНИКОВ В ООО
Категория: Горячая линия

altВ ООО, имеющее одного участника-физлицо, которому принадлежит доля в 100% уставного капитала, вступают двое новых участников-физлиц. В связи с этим общее собрание ООО в лице своего единственного участника решает перераспределить его долю на три части, В результате 40% остается за ним, а двум новым отходит по 30%. И они ничего не вносят.
 
Правильно ли такое оформление вступления новичков?
 
ОТВЕТ: Нет, документальное оформление вступления новых участников в состав ООО неправильно. Объясним почему.
 
Когда кто-то создал ООО, он стал собственником абсолютной (100%) доли в уставном капитале (далее — УК) общества. Значит, ему принадлежит полный комплекс корпоративных прав, которые следуют из права собственности на долю. В свою очередь корпоративные права являются разновидностью имущественных прав. Последние в понимании ст. 190 Гражданского кодекса Украины (далее — ГКУ) являются имуществом, выступающим объектом гражданских прав.
 
То есть тот факт, что лицо владеет долей в УК ООО, говорит о том, что оно — участник общества. Соответственно, выход на сцену двух новых героев, которые тоже желают стать участниками, невозможен без приобретения права собственности на долю в УК. Следовательно, собственник 100%-ной доли должен поделиться частью своего имущества (доли) с новичками, чтобы те стали его полноправными партнерами. Сделать это можно только через отчуждение (например, продажу или дарение).
 
И закон против этого не возражает. Наоборот, в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 116 ГКУ участник имеет право отчуждения доли в УК. А согласно ч. 2 ст. 147 ГКУ допускается отчуждение участником доли (ее части) третьим лицам, если иное не установлено уставом ООО.
 
Но отчуждение означает переход права собственности от собственника к другому лицу. Теперь подумайте: может ли правомерно состояться переход права собственности на часть доли нынешнего участника к двум другим на основании протокола общего собрания ООО? Мы убеждены, что нет.
 
Во-первых Протокол — это, как высказался Пленум ВСУ в постановлении "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" от 24.10.08 г. № 13, документ, в котором зафиксирован факт принятия решения общим собранием. Его считают высшим органом управления обществом. Но собрание — не собственник доли в УК ООО, а поэтому в данный момент не может решать его судьбу. Да, мы понимаем, что общее собрание в Вашем случае — это только один участник, который одновременно — собственник доли. Но все же тут действует орган управления обществом, а нам нужно прямое волеизъявление именно физлица-собственника не сквозь призму органа управления. Поскольку распоряжаться имуществом на свое усмотрение имеет право лишь его собственник (ч. 1 ст. 319 ГКУ).
 
Во- вторых Прекращение права собственности на часть доли в нашей ситуации возможно только в результате ее отчуждения (п. 1 ч. 1 ст. 346 ГКУ). Оно происходит путем заключения разных правочинов (ч. 1 ст. 328 ГКУ). И понадобится тут двусторонний правочин как согласованное действие двух лиц. В частности, это договор купли-продажи, мены, дарения. Протокол общего собрания, как мы убедились, не такой документ. Более того, он даже не акт в понимании ст. 20 Хозяйственного кодекса Украины. В нем зафиксировано решение общего собрания ООО как органа управления, а не физлица как собственника доли в УК этого ООО. Потому что получается как в той песне: "без меня меня женили". Ведь перераспределение доли по протоколу — это уже следствие, а причиной должен стать правочин об отчуждении частей доли. Словом, сначала право-чин, потом — протокол.
 
Подведем итог: чтобы правильно оформить вступление новеньких, нынешнему участнику следует заключить два договора, например, купли-продажи, по которым каждый из покупателей приобретет у него 30%-ную долю в УК ООО. Договор придется удостоверить нотариально (ч. 3 ст. 29 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей" от 15.03.03 г. №755-IV). Затем общее собрание должно принять решение о перераспределении долей и о внесении корректив в устав ООО в связи с изменением состава участников. Последний шаг — подать госрегистратору документы, предусмотренные ч.ч. 1,3 ст. 29 только что упомянутого Закона, для госрегистрации изменений в уставе.
 
Юрий ИЛЬНИЦКИЙ, юрист газеты "Все о бухгалтерском учете"

Рейтинг:

Система Orphus



Похожие новости


Комментарии:
Добавление комментария
[not-wysywyg] [/not-wysywyg]
[not-wysywyg][/not-wysywyg]{wysiwyg}
Включите эту картинку для отображения кода безопасности
обновить, если не виден код




«    Август 2020    »
ПнВтСрЧтПтСбВс
 12
3456789
10111213141516
17181920212223
24252627282930
31 

Популярное
  • У випадку бездіяльності слідчого суддя за клопотанням учасника провадження встановлює конкретний строк для проведення процесуальної дії, стаття 114 КПК України (Жовтневий районний суд м. Харкова від 18 березня 2016р., суддя Федюшин М.В)
  • Нетверезий “коп” дістав пiстoлeт та виcтpілив чоловіку у спину, за те що той зробив поліцейському зауваження
  • ВССУ: Узагальнення «Про практику розгляду скарг на рішення, дії чи бездіяльність органів досудового розслідування» (станом на 12 січня 2017р.)
  • Найден тайный склад табачных контрабандистов (ФОТО)
  • Сім'я нового голови НБУ Шевченка заборгувала за комуналку 1,2 млн гривень
  • СБУ задержала на границе бывшего замдиректора завода имени Малышева c 55 медалями
  • На Харковщине сгорела иномарка. Возможен поджог (фото)
  • На Одесской таможне трое руководителей погорели на взятках
  • В Харькове прошел рейд по ночным клубам, барам и ресторанам (видео, фото)
  • ГЛАВВРАЧА ХАРЬКОВСКОЙ БОЛЬНИЦЫ ПОДОЗРЕВАЮТ В ХАЛАТНОСТИ С УЩЕРБОМ ПОЧТИ НА 3 МИЛЛИОНА ГРИВЕН

  • Наш опрос


    Курс валют (НБУ)

    Курсы НБУ на сегодня

    Курс валют (средний)











    Аудиоролики - Рекламная Студия

    Студия звукозаписи

















    Редакция может не разделять мнение авторов публикаций. Редакция не несёт ответственности за публикации с других сайтов.

    Все права на материалы, находящиеся на сайте www.advocat-cons.info, охраняются в соответствии с законодательством Украины. При любом использовании материалов сайта гиперссылка на www.advocat-cons.info обязательна. По вопросам размещения рекламы или информации на сайте обращаться по телефонам: (057) 737-22-53, 096-114-24-80

    © 2007-2014 Медиагруппа "Адвокат-консалтинг"
    .